기업분할은 경영 효율성 제고와 기업가치 극대화를 위한 중요한 전략적 도구다. 특히 인적분할을 통해 신설법인을 설립하고 이를 별도로 상장시키는 분할재상장은 사업부문별 전문성을 높이고 각각의 고유한 가치를 인정받기 위한 목적으로 활용돼 왔다. 그러나 최근 상장폐지 제도 개선으로 분할재상장 시 존속법인에 대한 심사가 대폭 강화돼 주목을 받고 있다.
기존에는 코스피시장의 경우 분할재상장 시 신설법인에 대한 상장심사에만 집중했을 뿐, 존속법인에 대해서는 별도의 요건 적용이나 심사가 이루어지지 않았다. 이는 코스닥시장과는 대조적인 모습이었다. 코스닥시장은 이미 분할재상장 시 신설법인에 대한 상장심사와 별개로 존속법인이 최소요건(자기자본 30억원, 자본잠식 없을 것, 매출액 100억원 또는 당기순이익 20억원 또는 자기자본 이익률 10% 등)을 충족하지 못하는 경우 이를 상장적격성 실질심사 사유로 규정하고 있었기 때문이다.
이러한 차이로 인해 우량한 사업부문은 신설법인으로 이전하고, 부실하거나 수익성이 낮은 사업을 존속법인에 그대로 남겨두는 구조의 분할이 이루어질 수 있다는 우려가 제기되었다. 이러한 형태의 분할은 존속법인 주주들의 이익을 침해할 뿐만 아니라 시장 전체의 건전성을 해치는 요인으로 작용할 수 있다.
이에 따라 코스피시장에도 분할재상장 시 존속법인에 대한 규제가 적용된다. 구체적으로는 존속법인이 최소요건을 충족하지 못하는 경우 이를 상장적격성 실질심사 사유로 추가하는 것이다. 코스피시장의 최소요건은 코스닥시장의 최소요건을 기준으로 하되, 시장 간 차이를 고려하여 더 높은 수준으로 설정될 예정이다.
이러한 제도 변화가 실무에 미치는 영향은 상당할 것으로 예상된다. 먼저, 분할을 계획하는 기업들은 신설법인뿐만 아니라 존속법인의 사업 경쟁력과 재무 건전성도 함께 고려해야 한다. 특히 존속법인에 남게 될 사업의 수익성과 성장성을 면밀히 검토하고, 필요한 경우 사업 포트폴리오를 재조정하는 등의 사전 준비가 필요하다.
또한, 분할 과정에서 자산과 부채의 배분, 인력과 조직의 재편 등을 보다 신중하게 계획해야 한다. 존속법인이 상장을 유지할 수 있는 최소한의 요건을 충족하면서도, 동시에 지속적인 성장이 가능한 사업 구조를 갖추도록 하는 것이 중요하다.
분할재상장을 고려하는 기업들은 이러한 변화에 선제적으로 대응할 필요가 있다. 분할 계획 수립 단계부터 존속법인의 상장 유지 가능성을 면밀히 검토하고, 필요한 경우 분할 구조나 일정을 조정하는 것이 바람직하다. 이 과정에서 상장규정에 대한 깊은 이해와 실무 경험을 보유한 전문가의 조력을 받는다면, 보다 안전하고 효과적인 분할재상장을 추진할 수 있을 것이다.
결국 이번 제도 개선은 분할재상장이 진정한 기업가치 제고와 주주 이익 증대를 위한 도구로 활용되도록 하는 취지로 이해된다. 편법적인 구조조정이 아닌, 실질적인 경쟁력 강화를 위한 분할재상장이 이루어질 수 있도록 기업들의 신중한 접근이 요구되는 시점이다.
